《上市公司股权激励管理办法》是为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定制定的管理办法。《上市公司股权激励管理办法》给施行股权激励的上市公司提供了规范的模板，接下来我们就来解析一下此管理办法：

一、股票从哪里来？

解析：《上市公司股权激励管理办法》明确规定了三种股票的来源：

1、向激励对象发行股份；（这属于公开发行，故不用执行《上市公司证券发行管理办法》中关于非公开发行人数的限定规则。）

2、回购本公司股份；

3、法律、行政法规允许的其他方式。二、激励对象是哪些人？

解析：公司董事、高管、核心技术人员等可以成为激励对象；独董和监事等不能成为激励对象。因为《上市公司股权激励管理办法》明确指出激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。也就是与企业未来业绩相关的员工。除了独立董事和监事不能成为激励对象之外，还包括单独或合计持有超过5%股份的股东以及相关人员，同时有一般性违规人员也不得成为激励对象。三、可以采用哪些股权激励方法？

解析：《上市公司股权激励管理办法》明确指出两种证监会认可的股权激励方式：限制性股票和股票期权。同时《上市公司股权激励管理办法》也指出：“以法律、行政法规允许的其他方式也可参考本管理办法有关规定执行”。也就是说法律认可除这两种方式以外的股权激励方式，但并没有明确具体内容。但是上市公司股权激励的方法远远不止这两种，具体方法我在这里不方便展开讲解，具体激励方法可以私信交流。四、激励对象获得股票是否需要出资？价格应该如何制定？

解析：《上市公司股权激励管理办法》虽未明确指出激励对象需要出资，但其通过对于资金来源以及定价的规定间接明确了激励对象需要出资购买的事实。同时，《上市公司股权激励管理办法》对于两种激励方式的价格的下限同时做了明确的规定。其中，限制性股票的授予价格的下限为以下两种情况的价高者：1、公告前1个交易日均价的50%；2、公告前20、60个交易日或120个交易日的均价之一的50%。而股票期权的行权价规定与限制性股票基本一致，不同的是股票期权的行权价为上述两种情况的均价孰高者为下限。相对意义来看限制性股票可以享受50%的优惠，而股票期权则并没有折扣，这种定价方式是基于两种方式的本质、实施流程以及风险大小的不同而不同。期权是一种选择权，而限制性股票在授予后需要激励对象全额出资，并同时获得法律上的所有权，但未解锁的股票是限制售出的。五、激励对象能获得多少份额？是否可以同时进行多期激励计划？

解析：管理办法允许同时进行多期激励计划，但对激励计划涉及的股票总量以及个量是有上限的，《上市公司股权激励管理办法》规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。同时，《上市公司股权激励管理办法》指出激励计划可以预留上限为激励权益总数20%的股票用于未来发放。六、激励对象是否能一次性拿到激励份额？

解析：《上市公司股权激励管理办法》指出两种方式都要分批次行权，每期行权不得少于12个月，各期解除或行权的比例不得超过激励对象获授总份额的50%。同时当期因未达到条件而无法行权的激励份额不能递延至下一期。所以对于股票期权来说，每一个行权期不能在时间上重合。七、激励对象一定能获得激励份额吗？

解析：《上市公司股权激励管理办法》明确规定上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。有两个方面需要特别注意：一是《上市公司股权激励管理办法》表明绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，也就是需要公司和个人同时达到条件才能够获得激励权益；二是此处的条件的设置不是一次性的，而是贯穿于整个计划有效期内，也就是说每次行权都需要有相应的考核条件限制。

希望上述解析，能够给正在做股权激励的上市企业有所启发。如有疑问可私信交流股权激励问题！

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